中國消費者報報道（記者任震宇）近日，市場監(jiān)管總局對此前由國務院反壟斷委員會制定出臺的《經營者反壟斷合規(guī)指南》(以下簡稱《指南》)進行解讀，《指南》對經營者統(tǒng)籌做好反壟斷合規(guī)工作作出了系統(tǒng)性的指導。
反壟斷領域出臺首部合規(guī)指南
我國《反壟斷法》自2008年實施以來，反壟斷法律制度規(guī)則體系日益健全，反壟斷執(zhí)法力度不斷增強，有力地預防和制止壟斷行為，保護了市場公平競爭。但在執(zhí)法中也發(fā)現(xiàn)，經營者反壟斷法律意識不強、反壟斷合規(guī)制度普遍缺失、競爭文化尚未深入普及等問題較為突出，亟須加強反壟斷合規(guī)指導，增強經營者依法合規(guī)開展生產經營、自覺維護市場公平競爭的意識和能力，培育和弘揚公平競爭文化，進一步營造公平競爭的社會環(huán)境。
反壟斷合規(guī)倡導是促進《反壟斷法》深入有效實施的重要方式和手段。制定《指南》是完善反壟斷規(guī)則體系的重要內容，是強化競爭政策基礎地位、支持企業(yè)在公平競爭中發(fā)展壯大的迫切需要，也是全球多個司法轄區(qū)推進反壟斷法實施的普遍經驗，對降低執(zhí)法成本、保護公平競爭、推進更高水平對外開放具有十分重要的意義。
2019年以來，國務院反壟斷委員會辦公室牽頭開展《指南》起草工作，通過深入總結執(zhí)法實踐，充分聽取專家建議，研究借鑒國際經驗，廣泛征求各方意見，《經營者反壟斷合規(guī)指南》于今年7月由國務院反壟斷委員會全體會議審議通過，9月印發(fā)實施，是我國反壟斷領域首部合規(guī)指南。
為經營者反壟斷合規(guī)制定規(guī)則
《指南》分為總則、合規(guī)管理制度、合規(guī)風險重點、合規(guī)風險管理、合規(guī)管理保障和附則6章，共30條。
總則明確了制定《指南》的目的和依據(jù)，對適用范圍和《指南》涉及的基本概念作了闡釋，突出了反壟斷合規(guī)文化倡導的重要性。
合規(guī)管理制度章節(jié)強調經營者建立并有效執(zhí)行反壟斷合規(guī)管理制度的重要性，明確合規(guī)管理制度涉及的主要內容，包括合規(guī)承諾、合規(guī)報告、合規(guī)管理架構等;詳細闡述了合規(guī)管理負責人的重要作用以及合規(guī)管理的具體職責，特別強調了合規(guī)管理部門及其負責人的獨立性和權威性，鼓勵經營者高級管理人員領導或者分管合規(guī)管理工作。
合規(guī)風險重點章節(jié)主要對經營者在反壟斷合規(guī)管理中涉及的重點風險進行了概要闡釋。依法明確了經營者禁止達成壟斷協(xié)議、禁止濫用市場支配地位、依法實施集中等;闡明經營者的法律責任和配合調查的義務，描述了經營者應當避免拒絕或阻礙調查的具體行為;對《反壟斷法》中規(guī)定的承諾制度和寬大制度作出規(guī)定，并與《國務院反壟斷委員會壟斷案件經營者承諾指南》《國務院反壟斷委員會橫向壟斷協(xié)議案件寬大制度適用指南》進行有效銜接;提醒經營者應當有效應對可能面臨的境外反壟斷法律風險，并可以向反壟斷執(zhí)法機構報告有關情況。
合規(guī)風險管理章節(jié)，考慮到不同類型的經營者及其員工面臨的反壟斷法律風險有所不同，鼓勵經營者根據(jù)實際情況建立相關機制，對可能存在的風險進行識別和評估，并對員工面臨的法律風險進行提醒;在識別評估的基礎上，鼓勵經營者建立健全處置機制，對有關風險進行控制和應對。特別鼓勵經營者在發(fā)現(xiàn)合規(guī)風險后盡快與反壟斷執(zhí)法機構合作。
為了提高經營者反壟斷合規(guī)管理的有效性，合規(guī)管理保障章節(jié)鼓勵經營者實施與反壟斷合規(guī)管理相配套的保障措施：一是內部管理方面，建立健全對員工反壟斷合規(guī)行為的獎懲機制，明確反壟斷合規(guī)舉報政策;二是能力建設方面，鼓勵經營者建立專業(yè)化、高素質的合規(guī)管理隊伍，并通過加強教育培訓等方式，幫助和督促員工了解并遵守反壟斷法相關規(guī)定;三是配套措施方面，鼓勵經營者加強信息化建設，依法運用大數(shù)據(jù)等工具，加強對經營管理行為合規(guī)情況的監(jiān)控和分析。
附則明確了《指南》的效力和生效時間，強調《指南》僅對經營者反壟斷合規(guī)作出一般性指引，不具有強制性。同時明確行業(yè)協(xié)會、網(wǎng)絡平臺經營者可以依據(jù)《指南》開展相關合規(guī)管理和引導的工作。
幫經營者做好反壟斷合規(guī)工作
《指南》突出系統(tǒng)性，從提示經營者反壟斷合規(guī)風險、指導經營者建立健全合規(guī)管理制度、加強合規(guī)風險管理和合規(guī)管理保障等多個層面，對經營者統(tǒng)籌做好反壟斷合規(guī)工作作出了系統(tǒng)性的指導。
突出協(xié)調性，明確了經營者合規(guī)風險的重點，為經營者識別反壟斷法律風險提供了基礎性指導。
突出針對性，針對當前經營者反壟斷合規(guī)方面存在的反壟斷法律意識不強、競爭文化缺位、管理層不重視、合規(guī)制度不健全、人才匱乏、保障措施不足等突出問題，從合規(guī)管理文化、制度建設、風險管理等多個方面確立經營者反壟斷合規(guī)管理的基本要求和關鍵環(huán)節(jié)，闡明經營者行為邊界和底線，對合規(guī)工作中存在的問題和挑戰(zhàn)給予有效回應，保障經營者依法依規(guī)開展公平競爭。
突出指導性，以《反壟斷法》為依據(jù)，明確了經營者需要重點關注的反壟斷合規(guī)風險，并對經營者反壟斷合規(guī)管理作出一般性指引。
《指南》的發(fā)布，為經營者開展反壟斷合規(guī)工作提供了明確指引和具體要求，有助于各類市場主體深化對《反壟斷法》相關規(guī)定的理解和認識，有效預防和降低法律風險，樹立良好形象。
